Sonel S.A. / czterech wspólników, cztery fundacje

Syn powiedział ojcu jedno zdanie.

Nie chcę żyć tak jak Ty.

Krzysztof Folta powtórzył to publicznie w grudniu 2024 roku. Dodał wyjaśnienie. Wychodził z domu, gdy syn jeszcze spał, wracał, gdy już spał.

Drugi z założycieli mówi to samo o swoich dzieciach. Krzysztof Wieczorkowski: „Moje dzieci nie są zainteresowane prowadzeniem działalności operacyjnej”.

Firma, o którą chodzi, robi mierniki elektryczne w Świdnicy. Sonel S.A., 14 mln akcji na giełdzie, 209,45 mln zł przychodów grupy w 2025 roku. W samej spółce pracuje 347 osób.

Zbudowała ją ekipa z Wrocławia. Statut wymienia siedmiu założycieli.

Dzieci dwóch z nich powiedziały to samo. Nie chcemy tego prowadzić.

Przez dwadzieścia lat ci sami ludzie byli w tej firmie wszystkim naraz.

Wieczorkowski figuruje w rejestrze jako prezes od 14 lutego 2002 roku. Walulik przez ten sam czas jako wiceprezes. Nowakowski siedzi w radzie nadzorczej od tej samej daty do dziś.

Jedni oceniali kontrakt, drudzy oceniali tych pierwszych. I ci sami mieli akcje.

Sposób, w jaki ta firma podejmowała decyzje, mieszkał w czterech głowach.

Awaria nie groziła majątkowi. Akcje dziedziczy się bez żadnej struktury.

Groziła temu, czego nie da się odziedziczyć: umiejętności prowadzenia tej firmy. Rodzina po nią nie sięgała.

Taka zależność ma swoją cenę. W spółce z giełdy widać ją w kursie. W firmie prywatnej wychodzi dopiero wtedy, gdy ktoś siada do liczenia jej wartości.

Liczący ma wtedy dwie drogi. Pierwsza: podnieść stopę zwrotu, jakiej żąda się od takiej firmy. Ten sam zysk wart jest wtedy mniej. Krajowy standard nazywa dobór kosztu kapitału kluczowym elementem tej metody. Gotowej stawki za jednego niezastąpionego człowieka nie podaje.

Druga droga: policzyć firmę w wariancie, w którym właściciela już w niej nie ma. Taka liczba wyznacza dolną granicę przedziału.

Zależność nie czeka na odejście właściciela, żeby zabrać pieniądze. Zabiera je w dniu, w którym ktoś liczy wartość firmy.

13 czerwca 2019 roku rejestr odnotowuje dwóch nowych członków zarządu Sonela: Tomasza Wiśniewskiego i Tomasza Hodija. Wieczorkowski zostaje prezesem, Walulik wiceprezesem.

Przez kolejne lata w jednym zarządzie siedzi czterech ludzi: dwóch założycieli i dwóch menedżerów.

4 lutego 2022 roku obaj założyciele zawiadamiają spółkę, że nie będą kandydować na następną kadencję. Tego samego dnia rada nadzorcza powołuje nowy zarząd z Wiśniewskim jako prezesem. Rejestr nadgonił to wykreśleniem dopiero 28 października.

Wspólna praca w jednym zarządzie trwała dwa lata i osiem miesięcy. Tyle następcy mieli na patrzenie im na ręce.

Wiśniewski nie przyszedł z rynku. Jest w Sonelu od 1997 roku. Zaczynał jako monter urządzeń elektronicznych, potem operator linii, technolog, dyrektor produkcji, dyrektor operacyjny. Fotel prezesa objął po dwudziestu pięciu latach w tej samej firmie.

Wieczorkowski opisał tę część wprost, dwa lata po oddaniu sterów.

Najpierw trzeba było wybrać szeroką grupę. Następnie, w wyniku trwających miesiącami testów, grono było zawężane, aż w końcu wyłonił się właściwy zespół, któremu przekazywałem całą biznesową wiedzę.

To jedyna część tej historii, w której ktokolwiek mówi o przekazywaniu wiedzy. Nie ma jej w żadnym dokumencie - jest w latach wspólnej pracy w jednym zarządzie.

Ustawa o fundacji rodzinnej weszła w życie 22 maja 2023 roku. Czterej wspólnicy Sonela założyli cztery osobne fundacje w ciągu następnych piętnastu miesięcy.

Futuro Mirosława Nowakowskiego figuruje jako utworzona 14 listopada 2023 roku. Vesper Krzysztofa Wieczorkowskiego 27 grudnia 2023 roku. Fils Jana Walulika 23 maja 2024 roku. Fundacja Rodzinna Rodziny Foltów 7 sierpnia 2024 roku.

Akcje poszły później i w dwóch falach. Nowakowski i Wieczorkowski oddali swoje pakiety 10 i 16 lipca 2024 roku. Folta 19 listopada 2025 roku, Walulikowie 8 grudnia 2025 roku. Fundacja Foltów stała bez akcji Sonela przez piętnaście miesięcy.

Dziś Vesper ma 22,51% akcji, fundacja Foltów 21,43%, Futuro 8,40%, Fils 7,50%. Razem 59,84% kapitału. Żaden z czterech założycieli nie ma już ani jednej akcji osobiście.

Co robi każdy z tych statutów, opowiedział Wieczorkowski.

W statucie fundacji rodzinnej mogę opisać zasady, według których ma być prowadzona działalność operacyjna w firmach, których fundacja jest udziałowcem.

Statut potrafi więc sięgnąć aż do spółki. Może narzucić zasady, wyznaczyć granice, opisać, czego robić nie wolno. Jednej rzeczy nie zrobi: nie wskaże człowieka, który będzie umiał te zasady zastosować.

Każdy z tych czterech dokumentów ustawia jedną rodzinę wobec jej majątku. Nie wiadomo, czy któryś ustawia cztery fundacje wobec siebie.

Porozumienie akcjonariuszy o wspólnym wykonywaniu głosu w spółce publicznej podlega ujawnieniu. Wśród raportów Sonela takiego zawiadomienia nie ma. To znaczy tyle, że nikt go nie zgłosił - nie musi znaczyć, że ustaleń nie ma.

W samej spółce nikt nie ma przewagi z papieru. Wszystkie akcje są jednej klasy, statut Sonela nie przyznaje nikomu uprawnień osobistych. Cztery pakiety liczą się dokładnie tyle, ile ważą.

Trzej z nich zasiadają w radzie nadzorczej Sonela. Wieczorkowski jej przewodniczy, Nowakowski i Walulik są członkami. Folta nie ma w spółce żadnej funkcji od 2007 roku.

Ten sam układ stoi w drugiej spółce giełdowej. W akcjonariacie Elektrotimu figurują fundacje tych samych osób: Vesper z 13,82% i Fils z 4,11%, obok pakietu Futuro. Struktury zbudowane osobno powtórzyły się razem w kolejnym miejscu.

Czterech ludzi rozwiązało to samo pytanie czterema osobnymi dokumentami. Od pierwszego do ostatniego minęło dziewięć miesięcy.

Statuty czterech fundacji nie są jawne. Rejestr Fundacji Rodzinnych udostępnia akta fundatorom, beneficjentom i osobom z interesem prawnym. Kto obejmie w nich funkcje, gdy zabraknie fundatorów, jest poza zasięgiem tego tekstu.

Teza upada, jeżeli w raportach spółki pojawi się zawiadomienie o porozumieniu między tymi fundacjami. Zbieżność dat i wspólna obecność w akcjonariacie drugiej spółki bywa właśnie przesłanką takiego porozumienia, także niepisanego. Wtedy poziom wspólnik-wspólnik ma swoją regułę, tyle że niejawną.

Upada też, jeżeli z dokumentów wyjdzie, że wejście Wiśniewskiego i Hodija do zarządu w 2019 roku nie miało z następstwem nic wspólnego. Awans dyrektora operacyjnego bywa po prostu awansem. Plan następstwa jest czymś innym i wymaga własnego dowodu.

Jest wreszcie odczytanie prostsze niż to opisane wyżej. Ustawa dała rozwiązanie podatkowe, czterej wspólnicy z jednego środowiska korzystają z podobnych doradców, a zbieżność dat mówi tyle, że wszyscy skorzystali z tego samego okna. Przeciw temu odczytaniu stoi jedno: Wieczorkowski i Folta mówią publicznie, że wcześniej byli zaawansowani w budowaniu struktur zagranicznych. Szukali rozwiązania, zanim polskie powstało.

Nie wiem, co te statuty mówią o dniu po fundatorze. Wiem, że dzień po prezesie ta firma ćwiczyła przez dwa lata i osiem miesięcy.

Reguła R-017 zbiera to, co w tej historii widać z samych dat.

Ci czterej mieli w firmie kogoś, kogo znali dwadzieścia lat.

Wiśniewski zaczynał u nich przy montażu w 1997 roku. Prezesem został w 2022.

Pytanie nie brzmi, komu zostawisz akcje. Brzmi: kto dziś siedzi obok Ciebie i uczy się tego, jak oceniasz.

Fundację zakłada się w kilka miesięcy. Człowieka, któremu oddasz firmę, buduje się dłużej.