Renata i Andrzej Skorupa / Rolfroz

W gospodarstwie warzywniczym pod Włocławkiem, w Chromowoli, w połowie lat dziewięćdziesiątych zaczęto przetwarzać własne ogórki, cebulę i kapustę. Ziemia i pomysł należały do Wojciecha Skorupy. Z tego gospodarstwa wyrósł zakład, który dziś sterylizuje i marynuje warzywa dla producentów żywności w Polsce, Niemczech, Czechach i na Słowacji - koncentrat pomidorowy, przeciery, sosy, produkcja pod cudzą marką.

Firma jest cicha i dochodowa. W 2024 roku miała 79,6 mln zł przychodu i 17,6 mln zł zysku netto, w 2025 - 73,7 mln zł przychodu i 13,6 mln zł zysku, przy czterdziestu siedmiu pracownikach i ponad stu pięćdziesięciu gospodarstwach dostarczających surowiec. Marża, jakiej nie powstydziłaby się spółka giełdowa, osiągana w hali pod Koneckiem, bez marki znanej z półki sklepowej.

Budowały ją dwa pokolenia. Wojciech Skorupa i firma z jego gospodarstwa - to pierwsze. Jego syn Andrzej z żoną Renatą - drugie. W rejestrze przez lata przewijał się jeszcze Krzysztof Skorupa, wspólnik około 2007 roku. Z nazwiska było więc komu tę firmę zostawić: ludzie z tym samym nazwiskiem byli w spółce od dekad.

Nie chodziło o to, czy firma przetrwa. Przetrwała i zarabiała. Chodziło o to, co znaczy „rodzinna”, gdy przychodzi moment przekazania - i czy rodzina zostanie przy firmie, czy tylko przy tym, co firma jest warta.

W większości studiów sukcesji punkt zapalny jest brakiem: brak dokumentu, brak następcy, brak decyzji na czas. Tutaj nie brakuje niczego. Wszystko, co powinno powstać, powstało - w dobrej kolejności, u notariusza, bez pośpiechu w ostatniej chwili. To jest przypadek, w którym wszystko zrobiono dobrze. Dlatego uczy czego innego niż pozostałe.

Rzecz jest w jednym słowie, które obiecuje więcej, niż gwarantuje. Fundacja rodzinna weszła do polskiego prawa w 2023 roku, żeby firma przetrwała założyciela i nie rozpadła się między spadkobierców. W dwa lata Polacy założyli ich blisko dwa i pół tysiąca - dziś to najczęstsza odpowiedź na pytanie o sukcesję. Nazwa niesie obietnicę trwania: majątek zostaje razem, rodzina zostaje przy majątku, wszystko płynie dalej przez pokolenia.

Obietnica jest prawdziwa co do jednego, a milczy co do drugiego. Fundacja rzeczywiście trzyma majątek rodziny w całości i przez pokolenia. Ale „majątek” to może być firma, która pracuje, albo pieniądze po jej sprzedaży - dla konstrukcji prawnej to ta sama pozycja. Fundacja zabezpiecza rodzinę w obu przypadkach równie dobrze. Nie zabezpiecza tego, że rodzina zostanie przy firmie. To zależy już nie od formy, lecz od tego, co się do niej włoży.

Fundacja rodzinna nie jest obietnicą, że firma zostanie w rodzinie. Jest obietnicą, że rodzina zostanie przy majątku - a majątkiem mogą być pieniądze ze sprzedanej firmy równie dobrze jak sama firma.

W Rolfrozie fundacja dostała firmę i pół roku później oddała ją dalej, zatrzymując cenę. Firma wyszła z rodziny. Pieniądze z niej - zostały, i zostaną, bo po to fundacja istnieje. To nie awaria mechanizmu. Mechanizm zrobił dokładnie to, do czego go użyto. Mylące jest tylko słowo, które każe czytać każdą fundację rodzinną jako firmę trzymaną dla dzieci.

Skorupowie nie zostawili po sobie ani jednego zdania o tej decyzji. To pierwsza rzecz, która rzuca się w oczy, gdy szuka się ich głosu. Nie ma wywiadu, w którym tłumaczą, czemu firmy nie poprowadził ktoś z rodziny. Nie ma wyznania o wahaniu, o pieniądzach, o żalu. Najstarszy publiczny cytat pochodzi z 2005 roku i dotyczy pomidorów. Najnowszy to komunikat prasowy napisany językiem kancelarii.

O tym, jak podchodzili do pieniędzy, więcej mówi zdanie sprzed dwudziestu lat - nie ich własne, lecz rolnika, który dostarczał im surowiec.

Inwestują bardzo ostrożnie, nie na wariata. Widać, że wszystko mają dobrze przemyślane.

Ta ostrożność jest niemal jedynym świadkiem, jaki został. I ona każe czytać ich milczenie nie jako brak planu, lecz jako plan prowadzony bez rozgłosu. Rejestr pokazuje bowiem sekwencję, której raczej się nie układa przez przypadek.

Październik 2024: małżonkowie wyrównują udziały do równych połów, po 50% każde. Wiosna 2025: powstaje R.A. Skorupa Fundacja Rodzinna. Kwiecień 2025: fundacja obejmuje 100% udziałów firmy. Wrzesień 2025: fundacja sprzedaje wszystko funduszowi Cedo Capital. Cztery ruchy w dwanaście miesięcy, każdy warunkiem następnego.

Po co fundacja, skoro na końcu jest sprzedaż. Powodów jest kilka i wszystkie rozsądne. Fundacja rodzinna przejmuje majątek bez podatku i pozwala rodzinie dysponować ceną sprzedaży wspólnie, przez pokolenia. Porządkuje własność przed transakcją - kupujący woli mieć jednego, czytelnego zbywcę niż kilkoro udziałowców. Bywa wręcz warunkiem, który stawia nabywca. Nie wiemy, który z tych powodów przeważył, bo statut fundacji jest niejawny.

Nie trzeba znać intencji, żeby zobaczyć rezultat. Fundacja nie zatrzymała firmy w rodzinie. Zamieniła ją w pieniądze, które w rodzinie zostają. Sukcesja się odbyła - rodzina przekazała dalej wartość firmy, już zamienioną w gotówkę.

Odpis pełny z rejestru pozwala zobaczyć, jak wyglądała władza w tej spółce, zanim odeszła. Dane osobowe zasłania ochrona prywatności, ale funkcje, daty i kolejność zostają czytelne.

Grudzień 2001, rejestracja spółki wyrosłej z gospodarstwa: prezesem jest Wojciech Skorupa, pierwsze pokolenie, syn Andrzej w zarządzie obok niego. Kwiecień 2010: obaj schodzą z zarządu tego samego dnia i przechodzą na prokurę, a ster obejmuje Renata Skorupa, żona Andrzeja. Przez następne piętnaście lat to ona jest prezesem - najdłużej rządząca postać w całej historii firmy.

Wpisem z 13 października 2025 roku rejestr odnotowuje koniec tego okresu. Renata przestaje być prezesem, Zofia Skorupa - członkiem zarządu, Andrzej i Wojciech tracą prokury. Czworo ludzi o jednym nazwisku wypisanych z organów firmy jedną datą. Wpis do rejestru jest spóźnionym echem umowy sprzedaży - potwierdza zmianę, nie jest nią - ale pokazuje jej rozmiar: po dwudziestu czterech latach w firmie nie ma już żadnego Skorupy z prawem podpisu. W ich miejsce wchodzi jedna osoba spoza rodziny: Monika Wincel, prezes.

Rodzinny zarząd nie wygasł stopniowo, przez wprowadzanie następcy. Skończył się z dnia na dzień, bo następca przyszedł z zewnątrz i przyszedł od razu gotowy.

I tu jest sedno, bo nabywca nie jest funduszem, który przetnie koszty i odsprzeda spółkę za trzy lata. Monika Wincel prowadzi Cedo Capital - pierwszy w Polsce fundusz typu search fund kierowany przez kobietę. Model, wymyślony na amerykańskiej uczelni, polega na tym, że menedżer zbiera pieniądze od grona inwestorów nie po to, by kupić firmę i posadzić w niej kogoś do zarządzania, lecz po to, by usiąść w fotelu prezesa samemu i zostać. Wincel - z przeszłością w doradztwie strategicznym i funduszach inwestycyjnych, bez związku z branżą warzywną - zebrała kapitał od kilkunastu inwestorów z siedmiu krajów i stanęła na czele zakładu pod Koneckiem osobiście.

To jest trzecia droga, między oddaniem firmy dziecku a sprzedażą jej korporacji. Firma nie zostaje w rodzinie, ale też nie znika w cudzej strukturze - dostaje konkretnego człowieka, który bierze za nią odpowiedzialność tak, jak brałby ją następca. Dla założyciela bez chętnego dziedzica to bywa najlepsze z realnych wyjść. Cena nie została ujawniona; rynek szacuje ją między 80 a 170 mln zł.

Skorupowie zostali na „długi okres przejściowy”, jak nazwał to komunikat - pracują z nową prezes, przekazują wiedzę, kontakty do gospodarstw, receptury z własnego laboratorium. To już jednak praca doradców przy cudzej firmie, nie właścicieli przy własnej. A Krzysztof Skorupa, dawny wspólnik, figuruje pod koniec 2025 roku w ogłoszeniu o pracę jako osoba kontaktowa dla kandydatów - ślad tego, jak daleko rodzina odeszła od miejsca właściciela.

Teza nie brzmi: rodzina popełniła błąd. Wszystko wskazuje, że decyzja była rozsądna i dobrze wykonana. Firma pod nową prezes działa, zapowiedziano inwestycję w kolejną linię produkcyjną, pracownicy i dostawcy zostali. Dla czterdziestu siedmiu zatrudnionych i stu pięćdziesięciu gospodarstw search fund oznacza, że firma pracuje dalej, a zakład nie znika. Jeśli w rodzinie nie było nikogo, kto chciał i umiał poprowadzić zakład przed nadchodzącym skokiem kapitałowym branży, sprzedaż komuś, kto siada w fotelu osobiście, jest jednym z lepszych możliwych zakończeń.

Teza nie brzmi też: fundacja rodzinna jest pułapką. Jest dobrym narzędziem, użytym zgodnie z prawem i najpewniej rozsądnie. Zebranie ceny w jednej strukturze, którą rodzina zarządza wspólnie i przekazuje dalej, to sensowny sposób, żeby wartość firmy przetrwała lepiej, niż przetrwałaby sama firma w rękach niechętnego następcy. Fundacja zresztą dopiero zaczyna swoją właściwą pracę: przez najbliższe dekady będzie trzymać i dzielić ten majątek między beneficjentów. Jej rola się nie skończyła - dopiero rusza.

Rzecz nie w tym, że firmę sprzedano, ani w tym, że powołano fundację. Rzecz w tym, że słowo „rodzinna” - na firmie i na fundacji - znaczy co innego, niż podpowiada pierwszy odruch.

Trzeba uczciwie nazwać, czego nie wiadomo, bo tu teza jest najsłabsza. Nie znam ceny ani struktury transakcji - strony ich nie ujawniły. Nie znam statutu fundacji: kto jest beneficjentem, czy obejmuje dzieci i wnuki, jak dzieli wypłaty. Rejestr Fundacji Rodzinnych prowadzi jeden sąd okręgowy, wgląd ma się wyłącznie na miejscu. Bez statutu nie wiem, czy fundacja powstała z myślą o sprzedaży, czy o trwaniu firmy - kolejność w KRS to uprawdopodabnia, ale nie dowodzi. Możliwe, że dzieci są przez nią zabezpieczone lepiej, niż byłyby przez firmę. Tego ta analiza nie rozstrzyga i nie próbuje.

Nie wiadomo wreszcie, dlaczego firmy nie przejął nikt z rodziny. Może nikt z młodszych nie chciał. Może chcieli, a rodzice ocenili, że nie udźwigną firmy przed skokiem kapitałowym - zysk spadł między 2024 a 2025 rokiem o jedną czwartą, a branża idzie ku konsolidacji. Może potrzebne były pieniądze od razu. Każde z tych wyjaśnień tłumaczy te same fakty, a źródła milczą. Studium ich nie rozdziela.

Kryterium śmierci tezy jest przez to ostre. Obaliłby ją statut fundacji pokazujący, że powstała ona po to, by trzymać i rozwijać firmę w rodzinie, a sprzedaż była późniejszym, wymuszonym zwrotem. Wtedy kolejność z rejestru byłaby zbiegiem okoliczności, nie planem, a reguła - fałszywa. Wystarczyłby jeden dokument z datą wcześniejszą niż zamiar wyjścia.

Pierwsze pytanie jest to, którego słowo „rodzinna” pozwala nie zadać: co ta fundacja ma właściwie trzymać. Model prowadzi założyciela przez rozróżnienie, które prawo zaciera - czy w środku ma zostać firma, którą ktoś poprowadzi, czy pieniądze z firmy, którą się sprzeda. To dwa różne plany, wymagające dwóch różnych rzeczy: pierwszy następcy, drugi dobrego doradcy podatkowego i trafnej daty. Rozmowa kończy się nazwaniem, który z nich naprawdę się planuje - zanim naczynie dostanie nazwisko.

Drugie dotyczy następcy, którego może nie być. Zamiast pytania „czy dzieci przejmą firmę”, na które łatwo odpowiedzieć życzeniem, model rozkłada je na konkret: kto z rodziny chce prowadzić ten zakład, kto już go prowadził, przy jakich decyzjach się sprawdził, ile lat na stanowisku mu brakuje. Jeśli odpowiedzi są puste, to nie wyrok - to informacja, że realnym planem jest sprzedaż, i lepiej wiedzieć o tym z wyprzedzeniem niż w dniu, gdy trafia się nabywca.

Trzecie jest najbliżej tego, co w ogóle robię. Firma taka jak ta trzyma swoją wartość w rzeczach niezapisanych: dlaczego akurat te sto pięćdziesiąt gospodarstw, na czyje słowo można w skupie polegać bez umowy, jak ustawić recepturę pod konkretnego odbiorcę. Przy sprzedaży ta wiedza jest częścią ceny - albo przechodzi do nabywcy w „okresie przejściowym”, albo znika z odchodzącym właścicielem. Model może ją spisać w rozmowie prowadzonej tygodniami, zanim zniknie razem z ludźmi, którzy odchodzą z rejestru.

Sprzedaż firmy nie zwalnia z pytania, co przekazujesz. Zmienia tylko adresata: z dziecka na kupującego - i to on za tę wiedzę płaci.

Jeśli zakładasz fundację rodzinną, odpowiedz sobie na jedno pytanie, zanim podpiszesz statut: ma trzymać Twoją firmę czy pieniądze z Twojej firmy. To nie jest to samo, choć w dokumencie wygląda podobnie i nazywa się tak samo. Pierwsze wymaga, żeby był ktoś, kto tę firmę poprowadzi - i to jego, nie fundację, trzeba przygotować latami. Drugie wymaga tylko dobrej daty sprzedaży. Rodzina zostanie zabezpieczona w obu przypadkach. Firma zostanie w rodzinie tylko w jednym. Którym - rozstrzyga się na długo przed wizytą u notariusza.