Leonardo Del Vecchio / Delfin

W 1983 roku Tom Cruise nosił w „Ryzykownym interesie” czarne Wayfarery, a trzy lata później w „Top Gun” pilotki. Obie pary to Ray-Ban. Pod koniec lat dziewięćdziesiątych tę samą markę sprzedawano przy amerykańskich stacjach benzynowych po 19 dolarów za parę. W 1999 roku Leonardo Del Vecchio kupił ją za około 640 milionów dolarów, a analitycy uznali, że przepłacił. Wycofał Ray-Bana z tysięcy sklepów, zamknął przestarzałe fabryki i odbudował markę od góry. Takie decyzje podejmował sam. Dziś Ray-Ban należy do EssilorLuxottiki, której największym akcjonariuszem jest Delfin, holding rodziny Del Vecchio. Tutaj decyzje są kolektywne. Siedmioro z ośmiorga spadkobierców ma razem 87,5 procent głosów. Do ważnych decyzji trzeba 88. To historia brakującego pół procenta i dziesięciu miliardów euro, których syn założyciela nie zdołał pożyczyć.

Leonardo Del Vecchio urodził się w Mediolanie 22 maja 1935 roku, już po śmierci ojca, i jako dziecko trafił do sierocińca Martinitt. W 1961 roku w Agordo założył z dwoma wspólnikami Luxottikę, firmę robiącą części do okularów. Według Forbesa od 1967 roku był jej jedynym właścicielem. Po latach tak opisał to, co go pchało: „Wszystko zaczęło się od strachu, że moja przyszłość będzie zależała od innych”.

Kiedy zaczął oddawać majątek dzieciom, zatrzymał sobie prawo głosu. Dokument włoskiej komisji giełdowej Consob z 7 października 2010 roku pokazuje układ: sześcioro dzieci miało po 16,38 procent holdingu Delfin, on sam jedynie 1,72 procent, ale z prawem głosu na całej reszcie. Udziały należały do dzieci, a o każdej uchwale holdingu nadal decydował ojciec.

W maju 2015 roku tłumaczył „La Repubblice”, dlaczego rodzinną własność trzyma z dala od najwyższych stanowisk:

„Menedżera możesz zwolnić, nawet jeśli to sporo kosztuje. Syna nie” - Leonardo Del Vecchio, „La Repubblica”, 27 maja 2015

Del Vecchio zmarł 27 czerwca 2022 roku, w wieku 87 lat, i razem z nim zniknęło jedyne miejsce podejmowania decyzji.

Jedną sprawę zdążył zapisać. W marcu 2021 roku zmienił statut Delfin. Gdyby stracił większość głosów albo funkcję w zarządzie, to zastąpić go miała osoba wskazana przez niego na piśmie. Przy braku wskazania następcę mieli wybrać wspólnicy większością 88 procent. Tydzień po jego śmierci, 4 lipca 2022 roku, do zarządu holdingu wszedł Francesco Milleri, menedżer, który kieruje dziś także EssilorLuxottiką. Przewodniczącym został „na podstawie wskazań założyciela”.

Testament otwarto 1 lipca 2022 roku. Wykonawcami zostali Milleri, dyrektor generalny Delfin Romolo Bardin i Giovanni Giallombardo. Holding podzielono na osiem równych pakietów po 12,5 procent: po jednym dla sześciorga dzieci z trzech związków. Jeden dla wdowy Nicoletty Zampillo i jeden dla jej syna Rocca Basilico, pasierba założyciela, obciążony dożywotnim użytkowaniem matki.

Statut i testament mówiły więc, kto poprowadzi holding. Jak ośmioro równych wspólników ma rozstrzygać spory, nie mówi żaden znany dokument. Luka dała o sobie znać 27 kwietnia 2026 roku. Głosowano nad planem Leonarda Marii, syna Nicoletty: jego spółka LMDV Fin miała kupić pakiety przyrodniego rodzeństwa, Luki i Paoli. On sam doszedłby wtedy do 37,5 procent. Za było sześć głosów, przeciw Claudio Del Vecchio i Rocco Basilico. Nazajutrz na walnym zgromadzeniu EssilorLuxottiki Milleri powiedział:

„Upraszczanie jest zawsze czymś dobrym. Tego nauczył nas Leonardo Del Vecchio” - Francesco Milleri, 28 kwietnia 2026

Jedenaście dni po głosowaniu Rocco Basilico zaskarżył uchwałę. Twierdził, że sprzedaż pakietów osobie trzeciej wymagała ponad 88 procent głosów, tymczasem przeszła progiem 75 procent. Delfin uznał skargę za bezzasadną. Pod koniec maja „La Repubblica” ujawniła list jego matki do holdingu, w którym Nicoletta Zampillo podważała skuteczność własnego zrzeczenia się użytkowania pakietu Rocca z lipca 2022 roku. „Nie byłam w stanie w pełni ocenić znaczenia” - pisała o tamtej czynności.

Zgoda sześciorga nie dawała pieniędzy. Zakup miał iść na kredyt, udziałów Delfin nie wolno zastawić bez zgody pozostałych wspólników. Do banków miał trafić list patronacki holdingu. Nad tym listem 24 czerwca 2026 roku głosował zarząd Delfin, pięciu menedżerów, wśród których nie zasiadał nikt z rodziny. Za byli Milleri i notariusz Mario Notari, natomiast Romolo Bardin, Aloyse May i Giovanni Giallombardo listu nie poparli. Wykonawcy testamentu nie głosowali jednakowo. Sześć dni później Leonardo Maria, Clemente i Rocco zgłosili przeniesienie swoich pakietów.

W sierpniu sprawy potoczyły się inaczej, niż zakładano wcześniej. 25 sierpnia ogłoszono, że Leonardo Maria, szef strategii EssilorLuxottiki i przewodniczący Ray-Bana, odchodzi z grupy z końcem miesiąca. Na początku września powiedział magazynowi „Chi”:

„Odszedłem, ponieważ nie mogę kierować strategiami, z którymi się nie zgadzam” - Leonardo Maria Del Vecchio, wrzesień 2026

Wcześniej, 28 sierpnia, Luca przeniósł pakiet Delfin do spółki Lufin. Paola zrobiła to samo ze spółką Parsus. 8 września ANSA napisała, że operacja „nigdy nie doszła do skutku” i że sprzedający mogą żądać 500 milionów euro kary umownej. Szesnaście dni później Leonardo Maria był w Agordo, gdzie 65 lat wcześniej zaczynał jego ojciec, i powiedział: „Pracujemy nad całościowym porozumieniem dotyczącym spadku po moim ojcu; kiedy zostanie osiągnięte, spory zostaną zakończone”.

Pięć dni później sędzia w Luksemburgu przedłużyła o sześć miesięcy prawo pierwokupu przy pakietach Leonarda Marii, Clemente i Rocca. W połowie października toczą się cztery postępowania: 16 listopada sąd w Luksemburgu zajmie się wnioskiem strony Leonarda Marii o zajęcie udziałów Rocca Basilico albo zawieszenie jego praw. Tydzień później rozpatrzy wniosek Basilico o zawieszenie uchwał z 27 kwietnia. W Mediolanie, gdzie Leonardo Maria kwestionuje status Rocca jako wspólnika, sprawę zrzeczenia się użytkowania przełożono na 27 marca 2027 roku. Czwartą sprawą jest czerwcowy pozew Nicoletty Zampillo o odzyskanie użytkowania. Wspólnicy rozmawiają przez pośredników i adwokatów, porozumienia nie ma.

Najważniejszego dokumentu nie udało mi się przeczytać. Statut Delfin z 19 marca 2021 roku figuruje w rejestrze w Luksemburgu bez publicznej kopii, więc progi znam z prasy: Assinews pisał o 88 procentach przy wyborze zastępcy założyciela, „Il Foglio” o 88,5 procent dla każdej decyzji. Rocco Basilico w skardze powołał się na ponad 88 procent przy sprzedaży osobie trzeciej. Testament jest niejawny, orzeczenie z 29 września znam z depeszy i żaden sąd nie rozstrzygnął, kto dobrze czyta statut. Dziesięć miliardów euro to kwota z prasy.

Tezę obaliłby jeden zapis. Jeśli statut przewiduje wyjście z pata, czyli arbitraż, głos rozstrzygający albo wykup po ustalonej cenie, to cztery postępowania dotyczą jego zastosowania i ta historia opowiada o czymś innym. Tak samo, gdyby statut z góry przewidywał wykup rodzeństwa jako zwykłą drogę wyjścia.

Przed podpisaniem umowy spółki model AI może policzyć właścicielowi to, o co spierają się dziś spadkobiercy Del Vecchia, zaczynając od koalicji. Przy ośmiu równych pakietach i progu powyżej 88 procent spośród 255 możliwych układów głosujących przechodzi jeden, ten, w którym zgadzają się wszyscy, więc każdy wspólnik sam blokuje decyzję. Przy progu 75 procent przechodzi 37 układów i do zablokowania potrzeba trzech osób. 27 kwietnia przeciw głosowały dwie, dokładnie tyle, ile mieści się w szczelinie między dwoma odczytami statutu.

Drugi rachunek rozpisuje jeden ruch: jedno z dzieci chce odkupić pozostałe. Model wypisuje po kolei, kto musi się zgodzić, ile trwa pierwokup, czy udziały wolno zastawić, czyj podpis w zarządzie jest potrzebny do listu dla banku i co się dzieje, gdy na którymś etapie zabraknie głosu. W Delfin takim etapem było głosowanie pięciu menedżerów 24 czerwca. Właściciel, który zobaczy ten rachunek za życia, może dopisać, kto wtedy rozstrzyga.

Jeśli dzielisz firmę między dzieci po równo, przeczytaj umowę spółki tak, jakby jedno z nich chciało jutro odkupić resztę, i zaznacz miejsce, w którym zabraknie jednego podpisu. Tam dopisz, kto rozstrzyga.