Janusz Filipiak / Comarch

W 1993 roku profesor telekomunikacji z krakowskiej Akademii Górniczo-Hutniczej założył firmę z kilkunastoma własnymi studentami, w pokoju użyczonym przez uczelnię. Miał wtedy czterdzieści jeden lat i za sobą karierę naukową, jakiej niewielu dorabia się przez całe życie: doktorat, habilitacja, praca w laboratoriach France Télécom i w ośrodku badawczym na uniwersytecie w Adelajdzie, tytuł profesorski odebrany w wieku trzydziestu dziewięciu lat.

Powód założenia firmy był prozaiczny. Polska uczelnia początku lat dziewięćdziesiątych nie płaciła tyle, żeby zostać. Namówili go żona i ówczesny rektor.

Firma okazała się pierwszym w tej części Europy przedsiębiorstwem wydzielonym z uniwersytetu i zbudowanym na wiedzy. Przełomem był kontrakt na system ewidencji urządzeń sieciowych dla krajowego operatora telekomunikacyjnego. W 1999 roku spółka weszła na giełdę i pozyskała 14 mln zł. W 2015 roku przekroczyła miliard złotych przychodu. W 2023 roku grupa miała 1,82 mld zł przychodów i blisko 94,7 mln zł zysku netto, 49 biur na pięciu kontynentach, wdrożenia w blisko stu krajach i około 6,5 tys. pracowników.

Rodzina była w to wpleciona od początku. Żona współtworzyła firmę i od 2001 roku przewodniczyła radzie nadzorczej. Troje dzieci weszło w orbitę spółki: córka od 2004 roku, z czasem odpowiedzialna za rynki zachodnioeuropejskie, syn od 2013 roku prowadzący spółkę zależną w Nowym Jorku, najmłodsza córka jako akcjonariuszka, zawodowo związana z branżą kreatywną. W zarządzie zasiadał też zięć, kierujący spółkami grupy w Niemczech, Austrii i Szwajcarii.

Stawką nie było przetrwanie firmy. Firma zarabiała. Stawką było to, czy zostanie w rękach rodziny, która ją zbudowała - i czy założyciel zdąży to przesądzić.

Spółka akcyjna jest formą odporną na śmierć właściciela. Ma osobowość prawną, zarząd działa niezależnie od tego, kto akurat żyje, akcje przechodzą na spadkobierców, produkcja nie staje. Instytucja zarządu sukcesyjnego, o której mówi się przy firmach rodzinnych, tej spółki w ogóle nie dotyczy - jest przewidziana dla jednoosobowej działalności gospodarczej. Od strony formy prawnej nie było tu czego naprawiać.

Awaria leży gdzie indziej i jest subtelniejsza. Akcja daje prawo do zysku i głos na walnym zgromadzeniu. Kiedy troje dzieci dostaje po własnym pakiecie, każde z nich głosuje osobno i każde osobno może swój pakiet sprzedać. Rodzina ma wtedy trzy głosy zamiast jednego.

Założyciel widział to dokładnie. Jego plan z 2017 roku nie polegał na przepisaniu dzieciom akcji - polegał na tym, żeby akcje przestały być osobne. Miały trafić do jednej spółki, w której dzieci musiałyby uzgodnić stanowisko, zanim cokolwiek zrobią.

Żadne z dzieci nie będzie posiadało bezpośrednich praw do tej 1/3 akcji. Sprawują nad całością wspólny zarząd. Żeby sprzedać akcje, mianować nowego prezesa, zrobić cokolwiek ważnego, będą najpierw musieli się ze sobą dogadać.

To był dobry pomysł. Nie stał się dokumentem.

Punkt awarii nie leży więc w niewiedzy założyciela ani w formie prawnej spółki. Leży w odległości między tym, co powiedział dziennikarzowi w 2017 roku, a tym, co podpisał u notariusza. Ta odległość nigdy nie została pokonana.

Wywiad z 2017 roku jest dokumentem samoświadomości, jakiego w polskich firmach rodzinnych prawie się nie spotyka. Założyciel nie tylko wie, że sukcesja to problem. Wie, jak wygląda, gdy się jej zaniedba, i mówi to wprost.

Wszystkie książki z tej dziedziny radzą, aby w miarę przejrzyście komunikować sukcesję. Nie wolno tego zostawić. Człowiek sobie umrze, a potem jest piekło spadkowe i dzieci włóczą się po sądach przez 6-7 lat.

Podaje lekarstwo, konkretne co do formy prawnej: akcje jego i żony wniesione do spółki komandytowo-akcyjnej, dzieci po jednej trzeciej akcji tej spółki, wspólny zarząd wymuszający zgodę. Podaje też harmonogram, z rokiem.

W tej chwili robocza hipoteza, nad którą pracujemy, jest taka, że przez pięć najbliższych lat syn będzie wchodził w rolę prezesa, a ja powoli będę oddawać kolejne obszary zarządzania. Gdzieś w 2022 roku wycofam się z zarządzania, a syn to wszystko przejmie.

Rok 2022 przyszedł i minął. Odpis pełny z rejestru pokazuje, że przez ten cały czas nie wydarzyło się nic, co dałoby się odczytać jako oddawanie sterów: założyciel figuruje jako prezes zarządu od pierwszego wpisu z 30 października 2001 roku, nieprzerwanie, bez jednej zmiany funkcji.

We wrześniu 2023 roku trafił do szpitala po zatrzymaniu akcji serca. Zmarł 17 grudnia 2023 roku. Z rejestru wykreślono go wpisem z 29 stycznia 2024 roku, sześć tygodni po śmierci.

Wiedział, co trzeba zrobić. Umiał to nazwać lepiej niż większość doradców. Rok, który sam sobie wyznaczył, minął mu w fotelu prezesa.

Sukcesja tej firmy nie skończyła się na pogrzebie. Trwa trzeci rok i ma kierunek, który widać w rejestrze wpis po wpisie. Nazwiska są zamaskowane przez ochronę danych - funkcje i daty nie.

Jesień 2023, jeszcze za życia założyciela. W październiku córka zostaje wpisana jako prezes zarządu, podczas gdy ojciec formalnie wciąż nim jest. W listopadzie z zarządu znika syn, wpisany tam cztery miesiące wcześniej. Ojciec leży wtedy w szpitalu, do jego śmierci zostaje miesiąc. Rejestr nie podaje przyczyn i nie da się ich z niego wyczytać.

Rok 2024. W lipcu syn wraca do zarządu. W tym samym miesiącu rodzina podpisuje umowę transakcyjną z funduszem i ogłasza wezwanie na akcje, najpierw po 315,40 zł, potem po 332,20 zł za akcję. Całość operacji wyceniono na około 1,8 mld zł. We wrześniu powstaje fundacja rodzinna. W październiku troje członków rodziny składa rezygnacje z zarządu, bez podania przyczyn, a rejestr odnotowuje to jednym wpisem z 4 listopada: schodzą naraz córka będąca prezesem, syn i zięć. W grudniu przymusowy wykup domyka sprawę - spółka schodzi z giełdy po dwudziestu pięciu latach.

Od tego listopada do lutego 2025 roku rejestr nie wskazuje prezesa spółki. Trzy miesiące. Potem funkcję obejmuje menedżer spoza rodziny.

Przez dwadzieścia dwa lata w tej spółce zmieniało się wszystko oprócz jednego miejsca: żona założyciela figuruje w radzie nadzorczej od pierwszego wpisu z 2001 roku, bez wykreślenia, do dziś.

Zapowiadany podział też się nie odbył. Miało być po jednej trzeciej dla każdego dziecka. Po przymusowym wykupie głosy rozłożyły się tak: fundusz 42,21%, wdowa 27,96%, każde z trojga dzieci po 9,84%.

Gdzie ta sukcesja jest dziś, w lipcu 2026 roku. Spółka jest prywatna, a jej głównym akcjonariuszem pozostaje wehikuł funduszu, mający 78,51% kapitału i 42,21% głosów. Rodzina przeniosła swoje akcje imienne do luksemburskiej spółki holdingowej tego samego funduszu i jest w niej wspólnikiem mniejszościowym. Wdowa nadal przewodniczy radzie nadzorczej. Rejestr spółki żyje - ostatni wpis pochodzi sprzed pięciu dni, do organów wchodzą kolejne osoby z ramienia inwestora.

Ten sam ruch powtórzył się w drugim majątku rodziny. W sierpniu 2025 roku inwestor z zagranicy objął około 80% klubu sportowego, z którym firma i rodzina były związane od ponad dwudziestu lat. Wdowie zostało 20%. W styczniu zrezygnowała z funkcji prezesa klubu, radę nadzorczą obsadzili ludzie nowego właściciela, a spółka zakończyła sponsoring po dwudziestu czterech latach.

Dwa aktywa, dwa lata po sobie, ten sam schemat: wchodzi kapitał z zewnątrz, rodzina schodzi do pakietu mniejszościowego, zostaje jej miejsce w nadzorze.

Teza nie brzmi: rodzina popełniła błąd. Sprzedaż większości funduszowi mogła być decyzją najlepszą z dostępnych i tak też została uzasadniona publicznie - potrzebą kapitału na ekspansję międzynarodową, której nie da się finansować przy presji kwartalnych wyników giełdowych. Firma pod nowym właścicielem działa, marka została, ludzie pracują. Hipoteza, że rodzina świadomie i racjonalnie spieniężyła majątek w najlepszym możliwym momencie, tłumaczy te same fakty równie dobrze co teza o niedokończonej sukcesji. Nie da się jej wykluczyć i studium jej nie wyklucza.

Teza nie brzmi też: dzieci zawiodły. Córka prowadziła spółkę przez rok w najtrudniejszym możliwym momencie - obejmując ją, gdy ojciec umierał, i oddając, gdy do akcjonariatu wchodził fundusz. Syn przez dekadę prowadził amerykańską spółkę zależną. To nie są życiorysy ludzi, którzy się nie starali.

Rzecz nie w tym, że firmę sprzedano. Rzecz w tym, że w chwili, gdy trzeba było o tym zdecydować, nie istniała żadna struktura, która by tę decyzję ograniczała.

Trzeba też uczciwie nazwać, czego rejestr nie mówi. Wpis przy zmianach w zarządzie ma charakter deklaratoryjny: data wpisu bywa późniejsza od dnia, w którym rzecz się wydarzyła, a rezygnacja działa od chwili złożenia, choć ujawnia się ją później. Brak wpisu nie dowodzi więc braku planu. Plan mógł istnieć w umowie akcjonariuszy, w uchwałach albo w testamencie, czyli w dokumentach prywatnych, do których nikt z zewnątrz nie ma dostępu. Ten materiał opiera się na tym, co jawne.

Zestawienie dwóch aktywów - spółki i klubu - to zbieżność w czasie. Wspólnej przyczyny nikt nie wykazał, a obie transakcje mogły mieć całkiem odrębne uzasadnienia biznesowe. Wzorzec, który tu widać, pozostaje moją interpretacją.

Osobno stoi sprawa fundacji rodzinnej. Powstała we wrześniu 2024 roku, czyli po śmierci założyciela, i działa do dziś. Więcej powiedzieć się nie da: Rejestr Fundacji Rodzinnych prowadzi jeden sąd okręgowy, nie jest dostępny przez internet, a wgląd do niego ma się wyłącznie na miejscu. Fundator, beneficjenci i majątek fundacji pozostają poza zasięgiem tej analizy. Jej roli w sukcesji nie da się więc ocenić i studium jej nie ocenia.

Kryterium śmierci tezy jest przez to ostre. Obaliłby ją dokument sprzed grudnia 2023 roku - statut, umowa akcjonariuszy, akt założycielski spółki komandytowo-akcyjnej z planu - wykazujący, że struktura jednak powstała za życia założyciela, tylko nie zostawiła śladu w rejestrze. Wystarczy jeden taki papier z datą.

Pierwsze zastosowanie jest banalne i dlatego działa: różnica między tym, co zamierzasz, a tym, co podpisałeś. Model dostaje opis twojego planu własnymi słowami i zadaje jedno pytanie po drugim - w jakim dokumencie to jest, jaką ma datę, kto go podpisał, gdzie leży. Rozmowa kończy się listą rzeczy, które istnieją wyłącznie w twojej głowie. Ta lista jest miarą tego, jak bardzo firma jest dziś odsłonięta.

Drugie dotyczy pytania, którego założyciele sobie nie zadają, bo brzmi nieprzyjemnie: co się stanie, jeśli mnie zabraknie w przyszłym miesiącu. Nie za pięć lat, kiedy wszystko będzie gotowe. W przyszłym miesiącu. Model prowadzi to jako scenariusz - kto podpisuje, kto rozmawia z bankiem, kto zna warunki umów z kluczowymi klientami, kto ma dostęp do czego. Miejsca, w których scenariusz się zacina, to lista zadań na najbliższy kwartał.

Trzecie jest najbliżej tego, co robię: wiedza, której nie ma w żadnym segregatorze. Dlaczego akurat ten dostawca. Czego nauczył kontrakt przegrany piętnaście lat temu. Na czyje słowo można w tej branży polegać bez umowy. To siedzi w głowie założyciela i wychodzi wyłącznie w rozmowie - długiej, wracającej do tych samych spraw z różnych stron. Model może taką rozmowę prowadzić tygodniami i spisać to, czego nikt nigdy nie zapisał.

Żadna z tych trzech rzeczy nie zastąpi wizyty u notariusza. Wszystkie trzy pokazują, po co tam iść i z czym.

Opowiedz komuś swój plan sukcesji, a potem zapytaj sam siebie: w którym dokumencie to jest zapisane i jaką ten dokument ma datę. Jeśli odpowiedź brzmi „w rozmowach z żoną”, „w moich notatkach”, „mamy to uzgodnione w rodzinie” albo „prawnik nad tym pracuje” - to jest zamiar. Plan ma datę i podpis. Zamiar chroni firmę tyle, ile jest wart papier, na którym go nie ma. Dnia, w którym różnica wyjdzie na jaw, nie wybierasz Ty.